这是要点。 请马上处置。

你和这封信使关心 万一有少许疑心,你适宜采用少许举动。,本人霉臭充当咨询者持牌干杯商或对齐干杯机构。、开账目负责人、律 师、专业主管会计师或那个专业咨询者。
您已贩卖或让十方持股公司的主宰使做 份,应马总的本通函及随附之代表布置表格送交卖主或被转让人或过手贸易或让之银 行、持牌干杯商、对齐机构或那个代 理,胜利让给买方或代劳人。。
香港买卖及结算主宰限公司与香港干杯买卖所 负 责,它也心不在焉对其精密或达到结尾的性颁发少许国家。,并 使知晓概不克不及胜任的就因本通函绝对的或少许使划分质地而产生或因依靠该等质地而引致的少许丢失承当少许责。
本告诉仅供咨询。,并 不构图进项 购、交易或认捐干杯的规定或企图。

SHIFANGHOLDINGLIMITED

十方桩股份直达的火车或汽车公司

(开曼岛股份直达的火车或汽车公司)

(的股票的发电) 号:1831)

特殊相信下可替换保释金的认捐

合伙特殊代表大会告诉

公司财务咨询者

孤独董事与孤独合伙

孤独财务咨询者

本页中应用的术语具有与界限中相同的人的纠缠。。
董事会的写印刷体字母载于本告诉的第七至24页。。孤独董事函(含其褒奖的) )载 于 本 通 信札次货十五个的人结合的橄榄球队页。独常设财务咨询者函 (含对孤独董事和孤独董事的视域)。
该公司将于2019年3月领取八脚步沉重地走。 天(星期五) )下 午三时正借香港金钟金钟道95号分歧心脏停搏十楼分歧代表大会心脏停搏代表大会室1中止合伙特殊大会,召 开 大会的告诉载于THI的散布EGM-1中。 EGM-3页。无 论 你有趣味结合特殊大的合伙吗? 会,推动力 请慎重看得懂告诉,尽快填写表格。 格,并归还原主本公司的香港使做过户注册工处卓佳干杯注册股份直达的火车或汽车公司,地 花费是香港皇后小道东何街183号。 中 心脏停搏的22层,惟 表格霉臭离弃合伙特殊代表大会或少许代表大会。 回。填写并遣送代表的预定表格。 后, 您仍可列席合伙特殊代表大会或少许回复代表大会。,并 在会上开票 票,在此健康状况 下,布置表格将处理撤回。。

2019年2月21日

目 录

页面编号

释义………………………………………………….. 1

董事会的来书…………………………………………….. 7

孤独董事会的来书………………………………………. 25

独常设财务咨询者信件……………………………………….. 26

齿顶 - 普通材料………………………………………. App-1

合伙特殊代表大会告诉………………………………………..EGM-1
–i–

释 义

在就是因此散布中,除 文 若非意思,下 列 词或词具有以下纠缠:

「节目主持人」 指 它具有列出指定而还没有上任的或获取该词的获取约定遗传密码。 义,视文义
必要与决定

「董事会」 指 董事会

「营业日」 指 香港开账目通常每天大主教区从一边至另一边的零售的开账目事情。
(前妻或前夫周六)、星期天午前九点或香港。
八号或超过台风讯号于半夜五时悬挂,或许黑色暴雨。
记号日

「细则」 指 公司提议在公司言之有理后采用并将见效。
本人公司的新规则

抵消的股票的溢价泄漏 指 提议抵消使做溢价账决定主宰进项。

合法权利严厉批评 指 提议走过发行第三方来抵消公司的实收资产。
以港元使做减持公司已发行股票的。,以
每股发行的股票的的面值将从h举起。
港元

「股票的重组」 指 资产重组公报做成某事纠缠,包住使做主宰制 并、
股权分置与股权分置

资产重组公报 指 该公司的日期是2019年1月18日告诉。,内 容
互插(包住)徙、采 Na Xin的轮廓与细部轮廓 则、注
的股票的溢价账目与资产重组

释 义

可替换保释金的认捐 指 订户须逗留可换股保释金的条目和规定。
限度局限认捐可替换保释金

可替换债息票认捐分歧 指 该公司和订户于2019年1月24日完毕。
可替换保释金认捐协会 议,用户订阅量的质地
为250,000,000港元可替换保释金

「迁册」 指 提议该公司从开曼岛迁到BER。

「本公司」 指 十方桩股份直达的火车或汽车公司,在开曼岛对齐的平常人家族。
股份直达的火车或汽车公司,其使做于联交所底板上市(的股票的发电)号:
1831)

「规定」 指 可替换保释金认捐协代表大会所载及本通函「可 可替换保释金歧视
购事项」长度项下「可可饮料替换保释金歧视购事项的预先注定裁定条
件」突发所概述的实行可可饮料替换保释金歧视购事项的预先注定裁定
规定

「关连人士」 指 具有由上市指定而还没有上任的授予的词的纠缠。

「侵占使做」 指 紧随使做侵占见效后惟于股权分置与股权分置见效
上一家公司在香港的股票的全部含义

新股票买卖 指 当同意人行使可替换股票的附于可替换
新股票发行发行

的股票的掉结巴地说出 指 可替换保释金发行日期至成熟

释 义

「换股价」 指 每股港币港币,可校正并依顺可替换保释金。
息票条目

「可换股保释金」 指 本公司提议由于可替换保释金认捐协代表大会发行的基金总
积存是250。,000,000港袁(215元民主党员币),750,000元)的可
换股保释金

「董事」 指 公司董事

「合伙特殊大会」 指 公司合伙将很极恶的。 会,孤独合伙审察
虑并酌情处罚可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止
的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项 )以 捐特殊
相信

存在使做 指 在资产重组以前,香港元的面值为T
的权益股

「本花色品种」 指 公司及其相干公司

「香港」 指 中国1971香港特殊行政区

「孤独董事政务会」 指 主宰孤独非实行董事事(周昌仁假造)、黄祥明
Sheng假造和蔡建泉假造 公司的孤独董事会,
由董事会为就可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止
的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项 )以 捐特殊
预备孤独合伙。

释 义

「孤独财务咨询者」 指 高能事情融资直达的火车或汽车 公 司,由于《干杯及将来时的条例》走过
共管机构分为直觉类(机构融资提议)。
持牌法团,已 获布置就可替换保释金认捐协代表大会及其项
下拟中止买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项)与授
对孤独董事和董事会做出计划特殊相信
孤独财务咨询者

孤独合伙 指 (i)订户除外、陈假造和他的节目主持人 人;和(ii)可替换保释金。
试件认捐和特殊相信具有很好地有益于
指定而还没有上任的 )及 上市指定而还没有上任的应与合伙特殊代表大会使关心。
除已废由舆论决定的合伙可能性性最大的的合伙。

鞋楦可能性的日期 指 2019年2月十 五 日,这就是说,这封信要在印刷前承认。
包住在其做成某事相当数据的鞋楦可能性的日期

「上市指定而还没有上任的」 指 干杯买卖所干杯买卖所上市指定而还没有上任的

「成熟」 指 可替换保释金发行日期第三每年的,或 万一那天缺点
营业 日,下平常人营业日。

「陈假造」 指 陈志假造,合伙与实行董事、订户仅一些法定规定
利益主宰人和仅一些董事

新在世判决要旨 指 公司提议在公司言之有理后采用并将见效。
公司新的在世判决要旨

「新使做」 指 香港的股票的在COM股票的做成某事普通教派

释 义

「中国1971」 指 中华民主党员共和国

「敬意票据」 指 公司发行额为100。,000,年率000港元
计息三年敬意票据,作 2018比五
月八日收买卓耀股份直达的火车或汽车公司并须于二零二岁绣线菊属植物偿
其中的一使划分费。

「证监会」 指 香港干杯及将来时的事务监察政务会

「干杯及将来时的条例」 指 香港法度第第五百到炮火中去章干杯及将来时的条例

「使做侵占」 指 提议将每四股发行和未发开账目股侵占为
侵占使做

「使做分拆」 指 提议发行港元每股的法定价钱。
该股分为四十股香港元教派为N元。
「合伙」 指 使做同意人

「使做」 指 存在使做或新股票,视 字面详述的

「特殊相信」 指 在SP中举起孤独合伙的特殊相信,
以由于可替换保释金认捐协代表大会发行的可换股保释金获转
新股票置换发行

「联交所」 指 香港混合买卖主宰限公司

「认捐人」 指 升平国际开展股份直达的火车或汽车公司,一 间 在英属维京岛对齐
言之有理股份直达的火车或汽车公司 司,陈假造主宰发行的使做都是合法的。
利益主宰权

用户信誉融资 指 这是本人公司2018年5月8日的公报。
露,用户给本人的绝顶积存是港币1亿元。
融资信誉 款,利钱率每年5%,为 期九个月

释 义

「收买守则」 指 香港公司收买侵占执业守则

「港元」 指 香港法定钱币HK

「民主党员币」 指 中国1971法定钱币

「%」 指 使划分

在就是因此散布中,以民主党员币计值的积存乃使著名按港元兑民主党员币元(就本公司于二零一八年六月三十日的财务数字关心 香港元对民主党员币(那个数字) )的 汇 HK转变率,仅 作 说 明用。

董事会的来书

SHIFANGHOLDINGLIMITED

十方桩股份直达的火车或汽车公司

(开曼岛股份直达的火车或汽车公司)

(的股票的发电) 号:1831)

实行 董 事: 对齐 办 事 处:

徐小明首先 Sheng(首席实行官)

陈志假造 GrandCayman,KY1-1104

于世泉假造 CaymanIslands

非实行董事: 香港首要贸易设置 点:

陈伟东假造 香港

陈敏鸨母 九龙三坡港

路德街33号

孤独非实行董事 事: 第2103室,21号楼,Purt33。

周昌仁假造
黄祥明生
蔡建泉假造
敬启 者:

特殊相信下可替换保释金的认捐

绪言

兹提述本公司日期为二零一九年janus 双面联胎二十四的记号日及2019年2月十五个的人结合的橄榄球队日的公报,质地使关心可可饮料替换保释金歧视购事 项。

董事会的来书

本告诉针对 你试图(包住) ):(一)是的。 关 可 换 股 债息票认捐分歧及其根底分歧
使关心买卖和特殊相信的同时数据。;(ii)独自 立董事政务会就可替换保释金认捐协代表大会的条目致孤独合伙的使整洁视域;(iii)独自 常设财务咨询者函 件,当间儿载有其就可替换保释金认捐协代表大会的条目致孤独董事政务会及孤独合伙的视域;(四)上市指定而还没有上任的规则的那个规定。 料;(五)合伙特殊代表大会 告。
可可饮料替换保释金歧视购事项

资产重组日期公报于1月1日颁布,该公司的提议包住 ):(i)开曼岛至100亩。 达;(ii) 契合百慕大岛的法度 规 定,采Na Xin的轮廓与细部轮廓则以排水本公司存在一套成文法判决要旨及细则;(iii)在 迁册见效 前,撤消公司的股票的溢价账决定总积存。,并将抵消的积存转变至约定泄漏;(四)将四股每股面值港元的已发行及未发行存在使做侵占为响声每股面值港元的侵占使做;及 (五)指出 其缴足资产仅限于每股港币。 ),以 致 HK每股新股票面值。

2019年1月24日(买卖时期后) ),本 公 司 与 认 购人订立可替换保释金认捐协代表大会,据此,本公司有规定举起发行而认捐人有规定举起认捐基金总积存是250。,000,000港袁(215元民主党员币),750,000元 )的 可换股债 券。
可替换保释金的首要条目

发行人 : 本公司

基金全部含义 : 250,000,000港 袁(215元民主党员币),750,000元)

利钱 : 年率3%

成熟 : 除非前换位或赎罪。,民主党员币可替换保释金的积存应由公司领取。
于发行可换股保释金当天起计第三每年的当天(或万一那天缺点营
业日,则 下平常人营业日的现钞赎罪 回。

董事会的来书

的股票的掉结巴地说出 : 从可替换保释金的发行日期到成熟。

换股权 : 可替换保释金同意人将有权于的股票的掉结巴地说出内少许时期将可换股债
券绝对的或使划分积存按初步换股价每股港币港币兑
换 为 换 股 新 股 份,前 提 为 持 有 人 兑 换 任 何 可 换 股 债 券 不 会 (a)
致使本公司的大众持股量举起至在表面之下已发开账目股25%或上市
指定而还没有上任的规则的互插使划分 (b)(除非交易约定遗传密码已达到结尾的逗留)
上市指定而还没有上任的的共管指定而还没有上任的 定 )导 把持本人公司 界限(见共管)
可换股保释金或少许那个可替换保释金
民主党员(或他们分歧举动) )承 共管指定而还没有上任的第26条规则的少许力
企图工作 任(统称「兑 换限 制」)。

新股票买卖 : 按初步换股价每股港币港币计算,公司有权
可替换保释金在满时将被分派和发行。
1,041,666,666股掉换 份,相当 于:(a)本 这家公司从前发行了。
关心资产存量(股使负重结合完成后的健康状况) );和(b)我公司
成绩1,041,666,666股新股票买卖扩充的已发行股票的约
(资产重组除外),假 从鞋楦可能性的日期到达到结尾的可换位。
在发行日期,发行股票的心不在焉那个变更。。最
高1,041,666,666股新股票买卖的面值全部含义为10,416,港
元。

董事会的来书

换股价 : 初步换股价每股港币港币,(i)由于存在使做中止交换物。
债息票认捐分歧签字紧密的日期
元计算,较 现实定居点每股港币溢价新股票;
(ii)按存在使做于结束可替换保释金认捐协代表大会签字日期前五个的
香港干杯买卖所报的拉平每日定居点 算,较
现实拉平亲近的 价 每 股 新 股 份港 元 溢 价 约;及 (iii)
干杯买卖在哪里鞋楦可能性的日期的定居点
港币计算,较 每股现实节食的价钱港元节食的价钱
约。在相当校正事变产生时,可以授予外币价钱。
校正。

校正事变 : 当产生拥护者事变时,汇率将被校正。 总效果(校正事变):
(i) 的股票的面值侵占、走开、重行花色品种或那个账。;
(ii) 走过获益或替补队赎罪(包住少许溢价或资产)
储 备 )资 本 化 的 方 式 向 股 东 发 行 入 账 列 为 缴 足 股 份,惟
从获益或替补队员中领取绝对的使做并发行它们以排水绝对的或
分享黄金股息 外,现钞彩金早期与合伙使关心。
它可能性是或可能性缺点资产施展。
可替换保释金歧视购分歧)的股 息;

董事会的来书

(iii)以供股方法向极度的或绝大使划分合伙(作为平常人类别)发
开账目股,或以极度的合伙或少数合伙的使做模型。
一 个 类 别 )发 行 或 授 出 任 何 购 股 权、认 股 权 证 或 其 他 权
认捐或交易少许使做,同时在每一种健康状况下,它的价钱较低。
80%的的股票的去市场买东西价钱。;
(四) 按低去市场买东西股价80%的价钱发开账目股全额现钞;(v) 公司发行可替换或交换物的干杯或同意
全额现钞,而 每股本钱在表面之下的股票的去市场买东西价钱。
的80%,或此类干杯做成某事那个合法权利。、交换物权或认捐权
修订或修订案(除适宜条目外),每股使做的产生
股价在表面之下80%的市场价值;
(六) 因收买资产而发开账目股,而 现实每股本钱较低。
去市场买东西股价 的80%;及
(七)贩卖资产的少许干杯(可替换或
认捐新股票或插入语合法权利。,干杯初始应收票据积存
现实总消耗在表面之下80%的的股票的去市场买东西价钱。。

董事会的来书

是你这么说的嘛!校正机制为买方。,可替换干杯的行术语
反冲淡的条目,为了狱吏他们的合法抛弃。 济 利 益。上 文 (iii)至 第(七)段 所
述以市场价值的80%为有点基线为应本公司规定而订立,接到
用户答应,容许公司走过股权或可替换颜料溶解液可伸缩的理事。
去市场买东西价钱较高的资产或减轻,尤指由于
容许的普通相信。公司以为80%个基线是正中目标的。,乃经
本公司与认捐人不偏不倚的咨询后冲撞的范围,用户正确的恮抵消
我公司的合法权利与可伸缩的性。

违背诺言事变 : 万一产生拥护者少许健康状况 暂时遮掩一下(默许事变),可替换保释金同意人将
本人有权写告诉公司。,规定马上赎罪公司。
互插同意人同意的可替换保释金。,当初赎罪价钱心不在焉领取。
的基积存连同有线广播率3%计算从保释金发行日期至还款当天
利钱(包住日期):

(i) 该公司未能由于可替换保释金的条目领取可替换保释金。
基金或交付新股票 份;或

(ii) 该公司未能逗留或逗留其替换项下的少许一件商品。
或那个少量责,违背诺言不克不及弥补。,或保释金违背诺言。
持证人在10日内向性公司收回破除告诉后
获弥补;或

董事会的来书

(iii)正视查押、强 为公司或其责任感实行或适合法院。
附设公司遗产的绝对的或本质的使划分是什么?、资产或进项的离开
押、查 封、实行或那个法法度顺序 序;或
(四) 产权主宰者共管或共管。 人、负责人或那个近似的人被赋予。
公司主宰或很好地使划分的布置或其少许附设机构的布置
资产或事情;或
(v) 该公司或其首要相干公司已有力偿债或失败。
逝世亏欠还债,或少许此类亏欠,或绝对的
与债主使关心或与债主使关心的惠顾或亏欠
事情重组 议,或举起或宣告拖延偿付关涉或冲撞本公
相干公司或RE的绝对的或少许使划分(或详述类别)
负 债;或
(六) 该公司或其首要相干公司已被订购或PAS。
归结为将清算或闭幕。,或 本公司或其少许要紧附设公司
公司中止或似将发生中止其主宰或要紧使划分的事情。
运,惟 由于使负重 整、混合、重组、侵占或一致的决定和较晚地
扛重 整、混合、重 组、除非侵占或侵占。;或
(vii)由于失败或失败的少许适宜法度
少许首要的相干公司都是合法的。 序;或
(八)的股票的在干杯买卖所停牌或中止买卖的;
少答应能性致使公司上市被撤消的行动。 件;或

董事会的来书

(九) 倘本公司实行其于可换股保释金项下的绝对的或少许责
合法或可替换保释金因少许账不再无效。
功用或被少许具有司法技能的法庭宣告为取消法令或违
法;或

(x) 万一公司或其附设公司有少许未处理的处理图谋
的司法行为、调停、使充电或那个法度法度顺序,或许似将发生说什么。
对本公司或其相干公司的司法行为、调停、使充电或那个法度
法度顺序,可能性对花色品种有很好地的财务冲撞,也可能性是
花色品种的理事或财务状况有很好地不顺冲撞;或

(十一) 少许那个和约工作造成的少许责或工作
(包住许可证或赔款做成某事或有责任)
违背诺言事变,除拥护者健康状况外:(a)该亏欠或责于本花色品种
当整齐的事情产生时,公司或其相干公司将
中止热诚的反省或价值。 辩,或(b)坚持自己的主张债主支持公司或
相干公司的普通资产无搜索权或无搜索权。 务,
或(c)宣称违背诺言积存在表面之下本花色品种无形资产净值的5%;或
(十二)由于少许使关心技能的立宪。,发 出生于是你这么说的嘛!少许平常人
与事变近似的少许事变。。

可让性 : 可换股保释金及新股票买卖可按全额或基积存单位1,000,000
港币(或民主党员币863元),000元 )的 释放转变多个的,惟 在校长不参加的健康状况下
事前写举起,可替换保释金不行让给我公司,管复职。
士。

董事会的来书

赎罪 : 违背和约条决定,同意人不得在成熟赎罪可替换保释金。
券。

本公司可于成熟前赎罪绝对的或使划分可换股保释金,赎罪价
价值获赎罪可换股保释金的民主党员币基积存做加法有线广播率3%计
算,从保释金发行日到赎罪日(套餐) 括 该 日 )止 的 利 息。
开票权 : 替换前,可替换保释金不赋予公司的少许盟员。
合伙大会由舆论决定。

那个条目 : 万一少答应替换保释金仍未行使,公司不克不及胜任的有少许资产点。
派。

可换股保释金按认捐人与本公司于签署可替换保释金认捐协代表大会,
在同总有一天的固定率下,香港元是值当的。
值。分歧已决定 率,1,041,666,666股新股票买卖数量
预先注定决定,它不受Hong Ko汇率动摇的冲撞
冲撞。万一可替换保释金未换位,现钞由于其TE换位。,所
绝对的或使划分还款应向民主党员领取。 钱币(我公司泄漏的功用钱币)
出。

上市 : 公司将不向干杯买卖所或公司适合可替换保释金。
所上 市。

公司将向干杯买卖所适合可替换保释金的处罚。
使可予流出及发行的新股票买卖上市及买 卖。

董事会的来书

新股票买卖 : 新股票买卖将于发行及流出时,彼此走过从前与那个主宰人
的位置 新缴股的发行在各侧面的喜欢平行位置。。

可可饮料替换保释金歧视购事项的预先注定裁定规定

可替换保释金认捐协代表大会须待拥护者规定获决定后,方 告完 成:

(1) 合伙已处罚在与制造商公司中止股票的重组。;
(2) 资产重组完毕了。 成;

(3) 本公司举起联交所处罚随替换可换股保释金而发行的新股票买卖上市及买
卖,且使关心处罚没有于可可饮料替换保释金歧视购事项实行前遭撤回或抵消;

(4) 本公司于合伙特殊大会上就可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖
(包住可可饮料替换保释金歧视购事项 )及 对举起孤独使做的处罚授予特殊相信;及

(5) 逗留联交所及╱或证监会就可可饮料替换保释金歧视购事项和流出及发行换股新股票
少许那个规则(无论上市指定而还没有上任的) 则、共管指定而还没有上任的或那个。

少许健康状况下,少许一方不得废是你这么说的嘛!规定。。达 规定规定的鞋楦限期是2019年4月30日。 后 紧密的日期」)。倘 在鞋楦限期的午后五点型心不在焉完成规定。,除非公司和订户举起同时延年益寿鞋楦限期。,若非可替换保释金认捐协代表大会将告取消法令而不彻底的发球者,而可替换保释金认捐协代表大会各订约方由于该分歧应承当的责将绝对的马上破除,惟 因从前违背分歧而产生的责。 外。

鞋楦可能性的日期,概 无规定作客 成。
实行

可可饮料替换保释金歧视购事项将在鞋楦任一规定决定当天后十元纸币营业 日 那个日期可在公司内或与订户填写。 )完 成。

董事会的来书

由于可替换保释金认捐协代表大会的条目,订阅者有权自动地著名的人物。、陈 假造或由认捐人或陈假造全资拥一些少许事情实在性于可可饮料替换保释金歧视购事项实行时认捐可换股保释金。使关心用户和陈假造的数据

认捐人造一间在英属维京岛对齐言之有理股份直达的火车或汽车公司司。于 鞋楦可能性的日期,认捐人绝对的已发行股票的由陈假造合法利益主宰权。陈假造是该公司的实行董事和合伙。,它有166个走过它自己和用户。,394,存在696股,相当于公司发行的股票的全部含义。。认 买方的首要事情是花费把持。 股。陈假造是订户的仅一些董事。 事。

陈假造,53岁,公司实行董事和合伙。他是中国1971宝库处罚的合格主管会计师。。陈假造于一九八二年至一九八九年(时代曾于一九八五年至一九八八年获处罚去职去往福建广播与电视中学进修 福州闽侯税收收入公务员。,于一九八九年至一九九三年为福州经济技术开发区税收收入的副科长,他在1993至2002年间使专心于机关主管。。彼 于 做2003花色品种,并 使被安排好平常人原文的贸易模式(即与报纸联合工作伙伴联合工作) 作,为登海报的人试图综合性中学印刷中名辞侍者,在花色品种的总效果使用中发达要紧功用,监视花色品种。彼 他于2009年12月9日被指定而还没有上任的为公司董事长。、首席实行官和实行董事,2016年1月29日辞去公司首席实行官交易。,并于2016年2月25日辞去董事会主席交易。。陈假造有十积年的事情开展体验。,熟习中国1971印刷中名辞和登海报。陈假造于1988卒业于福建广播与电视中学。,获 筑国家的经济状况文 凭。陈假造是陈敏鸨母的弟弟非实行董事。。
特殊相信

可可饮料替换保释金歧视购事项的新股票买卖将由于于合伙特殊大会总的向孤独合伙导致的特殊相信流出及发行。

董事会的来书

中止可可饮料替换保释金歧视购事项的说辞及裨益与所得积存服用

该花色品种首要专心于印刷字体和海报在中国1971。 务。该花色品种一向献身于中国1971文化和影片的一致。,重组印刷字体和海报事情。。最近几年中,北京的旧称朗豪坊的中名辞覆盖物、度假村与生态旅游综合性中学开发一件商品 (走过收买卓耀使做股份直达的火车或汽车公司) )及 永泰功力 镇,为了扩充本人花色品种的现世的进项提供消息的人并节食 赖。

能胜任本公司中期泄漏之六点月完毕,本 本花色品种于6月30日录得约百万元的运用责任净总值, 元(相当于港币100万元) )。截 到2018年6月30日,本 花色品种运用资产为约民主党员币百万元(相当于港币100万元)),最要紧的一件商品 为:(a)现钞及现钞等价的一件商品约民主党员币百万元(相当于港币100万元)),首要包住本花色品种坐落在中国1971的附设公司营运及开展所需而须备存的对齐及缴足股票的,且 该等资产由于中国1971外币限度局限普通不得宽恕中国1971境外用于还债本花色品种的信誉及领取行政费 用;及(b)持作贩卖所有权约民主党员币百万元(相当于港币100万元)),该所有权于2015试图给中国1971现实显影剂。。由 在中国1971的二线城市(包住这些城市的包装 头、西安、福州和昆明 )的 现实去市场买东西开展迟延 慢,该花色品种企图将所有权租赁权为第三脚步沉重地走。 方,这些所有权在上级的的去市场买东西价钱下贩卖。。还没有进入或开端租赁权所有权的理事租约。所有权租赁权开端后,该花色品种将在RACKANDC空军将领遗产重行花色品种为花费遗产。。

截到2018年6月30日,本花色品种运用责任为约民主党员币百万元(相当于港币100万元)),最要紧的一件商品 为:(a)这是本人公司2018年5月8日的公报。露,认捐人信誉融资下的周旋认捐人积存约民主党员币百万元(相当于港币100万元));(b)那个周旋积存及应计开销约民主党员币百万元(相当于港币100万元));及(c)一出示就所得税责任约民主党员币百万元(相当于港币100万元))。2018年6月30日当前,还债亏欠和责任(包住那个周旋积存和应计费),该公司达到结尾的剽窃了用户的信誉融资。。认 第二方信誉融资的基金和利钱考点第二方 还。

董事会的来书

除运用责任外,本花色品种每年亦有1亿港元的未付敬意率。,2021年5月擦净。安宁资产的适用性,公司可以以102%的积存赎罪敬意票据。,在那一年间储蓄利钱为港币100万元(推测达到结尾的赎罪)。

由于本花色品种于截到2018年6月30日录得运用责任净总值、由于移交按的低迷,花色品种在2012蒙受丢失。、逝世亏欠和责任(特殊是用户信誉) 资 )及 未付汇票利钱花费的钱,花色品种迫切必要向我国惠顾大规模的筹资运用。 况,为将要遭到报应的开展做预备。

董事以为可可饮料替换保释金歧视购事项为本花色品种试图以下良 机:(i)提升 少量资产可供现世的应用。,改 宽厚的集团的财务构图 况;(ii)救援物资本花色品种因于二零一九年次月不久逝世的认捐人信誉融资及未还债敬意票据利钱开销所致使的运用资产压力;(iii)让本花色品种容量于那个亏欠逝世时还债债 务;及(四)总效果关心可举起本花色品种营运资产,使花色品种能歧视正确的的花费或增长机遇。,以 产生正现钞流及更妥久远的财务状况。

董事会从前思索了各式各样的筹资方法。,包住现世的开账目信誉、将使做让给孤独的第三方、供股、从一边至另一边出售及可可饮料替换保释金歧视购事项。就 现世的信誉大开账目信誉。 言,本人得悉贸易开账目普通规定现实作为CARA。,同时公司无法试图许可证品。。竟至股票的集资运用(如将使做让给孤独的第三方、使做和/或从一边至另一边企图,本公司已就使专心于本公司除代劳或经营保险业商的可能性性及可能性的性与磋商多家干杯理事公 司,也发生干杯理事人通常会收集有理的服装。 金,并在举起/订阅价钱上授予更大减轻。同时,少许安设都是在尽最大娓的根底上中止的。,不行能性干杯安设胜利的正确价值。,并视去市场买东西健康状况而定。。

董事会的来书

可替换保释金认捐协代表大会及可换股保释金的条 (包住的股票的价钱和利钱率))乃本公司与认捐人经咨询联交所所报存在使做现行市场价值及无担保信誉的去市场买东西利钱率不偏不倚的咨询厘 定。可替换可替换保释金可能性致使潜在的冲淡的效应,但经思索(i)可可饮料替换保释金歧视购事项为本公司试图良机,筹集少量的资产,照着改宽厚的集团的财务构图况;及 (ii)可 换 债息票认捐分歧和可替换保释金 (包住的股票的价钱和利钱率) )属 正中目标,董 事(包住思索孤独财务咨询者的视域后于孤独董事会的来书颁发视域的孤独非实行董事 事,但前妻或前夫因于可可饮料替换保释金歧视购事项扣留很好地合法权利而须废开票的陈假造及陈敏鸨母)以为,可可饮料替换保释金歧视购事项这是正中目标的。,由于普通贸易条目,且订立可替换保释金认捐协代表大会契合本公司及合伙(包住孤独合伙)的总效果利 益。

陈(实行董事)和陈敏女 士(非实行董事及陈假造的胞妹)于董事会层面就可可饮料替换保释金歧视购事项废开票。此外陈假造和Chen Min.鸨母,概无那个董事以为其于可可饮料替换保释金歧视购事项中扣留很好地合法权利而须发行其合法权利及╱或于董事会层面就可替换保释金认捐协代表大会、一件商品(包)下的买卖 括 可 换 股 债 券 认 购 事 项 )及 授 出 特 别 授 权 放 弃 投 票。
可可饮料替换保释金歧视购事项将筹集的所得积存全部含义及所得积存净总值(经离开可可饮料替换保释金歧视购事项插入语的本钱及开销 后 )预 计 港币2亿5000万元(相当于100万元)。 港币2亿4500万元(相当于100万元)。每股新股票买卖的净发行价约为港元(相当于股票的重组前每股存在使做约港 元 )。董 事 会 拟将所得积存净总值:(a)约105百万港 元(相当于一百万元)用于还债基金和A。;(b)约百万港元(相当于约民主党员币百万元)用于前赎罪敬意票据并领取其应计利钱;及 (c)约百 10000猛然弓背跃起(相当于100万猛然弓背跃起)用于GR的片面吐艳 支,如薪 金、雇用和专业费 用。

董事会的来书

本人公司过来一打的月的筹资运用。

本公司于结束鞋楦可能性的日期前过往一打的月内没有中止少许股票的集资运用。
公司所有制结构

下表阐明(i)鞋楦可能性的日期;及(ii)附着可替换保释金的绝对的运作插入语的换股权而发行新股票买卖后(推测资产重组完毕了。成且本公司已发行股票的鞋楦可能性的日期至认捐人悉数换位可换股保释金时代概无那个变更 )本 公司股权架 构:

附着可替换保释金的绝对的运作
插入语的换股权而发行新股票买卖后
(推测股使负重组实行)
鞋楦可能性的日期 (正文6)
新股票价值

能找到的使做数 % (正文7) %
用户及其节目主持人(注1) 166,394,696 7.27 1,083,265,340 67.13
于世泉假造(脚注2) 892,196 0.04 223,049
石坚向 186,850,000 8.17 46,712,500 2.89
HappyDayDevelopmentLimited

(正文3) 157,340,018 6.88 39,335,004 2.44
明显的林股份直达的火车或汽车公司(注4) 132,084,068 5.77 33,021,017 2.05
Chung Tai Limited(注5) 130,807,645 5.72 32,701,911 2.03
那个从一边至另一边合伙 1,513,627,498 66.16 378,406,875 23.45
一共 2,287,996,121 100.00 1,613,665,696 100.00

董事会的来书

脚注:

1. 该用户由陈假造、实行董事和合伙共享。。鞋楦可能性的日期,用户直地同意
159,362,存在041股,而 陈假造直地持股7。,032,存在655股。

2. 于世泉假造为实行董事。

3. HappyDayDevelopmentLimited为一家由陈榕全资拥一些受控法 团。

4. 明显的股份直达的火车或汽车公司是一家由王付彩全资桩的公司。。

5. 宋泰股份直达的火车或汽车公司是陈瑞的全资桩法。 团。

6. 这简直为了阐明便了。,账为倘换位可换股保释金将(a)致使本公司的大众持股量举起至在表面之下已发行
使做25%或上市指定而还没有上任的规则的互插使划分;或 (b)(除非交易约定遗传密码已达到结尾的逗留)及上市指定而还没有上任的的
共管规则 )导 把持本人公司 界限(见共管)则)呈现少许变更或另行扳柄行使换股权的
可替换保释金同意量 民主党员(或他们分歧举动))承共管指定而还没有上任的第26条规则的少许力企图工作 任,
换位率将限度局限在是你这么说的嘛!程度以下。。

7. 股票的重组关涉四合一使做侵占图谋及将新使做的面值严厉批评至每股新使做港元的提议股
本削 减。

上市指定而还没有上任的的意思

鞋楦实际日 期,认捐人绝对的已发行股票的由本公司实行董事兼合伙陈假造合法利益主宰权,而陈假造它有166个走过它自己和用户。,394,存在696股,相当于公司发行的股票的全部含义。。所以,由于上市指定而还没有上任的,第14A章,订立可替换保释金认捐协代表大会构图本公司的任一关连买卖,逗留上市指定而还没有上任的、孤独合伙的申报和处罚。

可可饮料替换保释金歧视购事项项下的新股票买卖将由于特殊相信发 行,相信须经孤独合伙处罚 准。
合伙特殊大会

公司将集合合伙特殊代表大会。,藉 以思索并酌情处罚可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项 )以捐特殊相信。由于上市指定而还没有上任的,认捐人及其节目主持人(包住陈假造)将须于合伙特殊大会上就使关心可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项 )以 及 授予特殊相信归结为,废开票。。

董事会的来书

此外下面发行的那些的,由于总监对主宰有理查问的确信、知足常乐,概无合伙于可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项)以捐特殊相信扣留很好地合法权利。所以,概无合伙须于合伙特殊大会就可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的交 易(包住可可饮料替换保释金歧视购事项)以捐特殊相信废开票。
正告

公司合伙和/或潜在花费者 意,可替换保释金认捐协代表大会须待可替换保释金认捐协代表大会的什么价钱预先注定裁定规定获决定 后,党报实行。故 此,可可饮料替换保释金歧视购事项不一定付诸中止。因 此,公司合伙和/或潜在花费者应恮行事。。任 少许人对所采用的举动有少许疑心? 问,本人适宜充当咨询者它的专业咨询者。。
使整洁视域

董 事(包住思索孤独财务咨询者的视域后于孤独董事会的来书颁发视域的孤独非实行董事事 )认 为,可 换 股 债 券 认 购 协 议及可换股保释金的条(包住的股票的价钱和利钱率))属不偏不倚的合 理,并契合公司和合伙的总效果有益于。。故 此,董事(包住思索孤独财务咨询者的视域后于孤独董事会的来书颁发视域的孤独非实行董事事,但 前妻或前夫因于可可饮料替换保释金歧视购事项扣留很好地合法权利而须废开票的陈假造及陈敏鸨母 )提议孤独合伙开票同意处罚可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事 项 )以 捐特殊相信的归结为 案。 在你决定怎样开票给平常人特殊的归结为以前,务 请朗读上文说起的孤独董事会的来书及独常设财务咨询者信件。

董事会的来书

那个材料

谨请 大型文体馆将齿顶中包住的那个数据用力打。
此 致

上市合伙 台照

承董事会命

十方桩股份直达的火车或汽车公司
实行董事兼首席实行官
徐小明

谨启

2019年2月21日

孤独董事会的来书

SHIFANGHOLDINGLIMITED

十方桩股份直达的火车或汽车公司

(开曼岛股份直达的火车或汽车公司)

(的股票的发电) 号:1831)

敬启 者:

特殊相信下可替换保释金的认捐

本人被指定而还没有上任的言之有理孤独董事会盟员。 会,以思索可替换保释金认捐协代表大会的条目及特殊相信并向 足下的劝告,有 关仔细汇报载于本公司于2019年2月21日向合伙收回的通函(「通函」),这封信构图了它的一使划分。。除文若非意思,在散布中界限的单词与此字母中应用的单词相同的人。 义。

本人规定你。 足下垂注使著名载于通函第7至24页落第26至57页之董事会的来书及孤独
财务咨询者视域书,以 和宣告齿顶中包住的那个数据。

经思索可替换保释金认捐协代表大会之条目及载于通函第26至57页之孤独财务咨询者因此作出之视域后,本人举起孤独财务咨询者的视域。,憎恨可可饮料替换保释金歧视购事项并非于本公司日常及普通事情褶皱中中止,可替换保释金认捐协代表大会的条目乃由于普通贸易条目,及可可饮料替换保释金歧视购事项捐特殊相信对孤独合伙关心这是正中目标的。,并契合公司和合伙的总效果有益于。。所以,本人提议孤独合伙开票同意归结为草案。,以处罚可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项 )及 相信特殊相信。

此 致

孤独合伙 台照

孤独董事会

孤独非实行董事事 孤独非实行董事事 孤独非实行董事事

周昌仁假造 黄祥明生 蔡建泉假造

谨启

2019年2月21日

独常设财务咨询者信件

出路为孤独财务咨询者高能事情融资股份直达的火车或汽车公司就可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖致孤独董事与孤独合伙视域信件全文,设计包住在散布中。敬启 者:

特殊相信下可替换保释金的认捐

绪言

兹提述吾等就可替换保释金认捐协代表大会之条目获布置为孤独董事与孤独合伙孤独财务咨询者,小事包住在 贵公司日期为2019年2月21日致合伙之通函(「通 信) 董事会函 件(「董事会函 在内侧地),而 这封信构图宣告走过。 份。除非外面有别的东西。 指,这封信中应用的术语与在。

2019年1月24日(买卖时期后)), 在你的公司和订户走过成立可替换保释金。
息票认捐分歧,据此, 贵公司有规定举起发行而认捐人有规定举起认捐基金总积存是250。,000,000港 袁(215元民主党员币),750,可替换保释金000元。

独常设财务咨询者信件

鞋楦实际日 期,主宰发行人的股票的都是合法和现实的。 有。陈假造是实行董事和合伙。,它有166个走过它自己和用户。,394,存在696股,相当于 贵公司发行的股票的全部含义约为。所以,由于上市指定而还没有上任的,第14A章,订立可替换保释金认捐协代表大会构图 贵公司的相干买卖,逗留上市指定而还没有上任的、孤独合伙的申报和处罚。可可饮料替换保释金歧视购事项项下的新股票买卖将由于特殊相信发行,相信须经孤独合伙处罚 准。

贵公司将集合合伙特殊代表大会。,藉 以思索并酌情处罚可替换保释金认捐协代表大会及其项下拟中止的买卖(包住可可饮料替换保释金歧视购事项 )以捐特殊相信。由于上市指定而还没有上任的,认捐人及其节目主持人(包住陈假造)将须于合伙特殊大会上就可替换保释金认捐协代表大会及一件商品(包)下的买卖括可可饮料替换保释金歧视购事项 )以 捐特殊相信的归结为案废投 票。
贵公司已言之有说辞极度的孤独非实行董事事周昌仁先 生、黄祥明Sheng假造和蔡建泉假造结合之孤独董事政务会,以就可替换保释金认捐协代表大会向孤独合伙试图视域,并就(i)可可饮料替换保释金歧视购事项可能的选择于 贵花色品种的日常事情流程 行;(ii)可 可替换保释金歧视购分歧之条目可能的选择由于普通贸易条目,这是正中目标的。,并契合 贵公司及合伙的总效果有益于;及(iii)在合伙特殊大会上就互插归结为案怎样开票试图使整洁提议。吾 作为一种孤独的筑资源。 问,责是为孤独的BOA试图孤独的视域。。

鞋楦可能性的日期,力 高事情财务股份直达的火车或汽车公司 贵公司有少许相干或
于 你们公司有什么趣味。,因 而可被有理处理与高能事情融资股份直达的火车或汽车公司之孤独性使关心。于过来两年, 贵花色品种与高能事情融资股份直达的火车或汽车公司概无少许委聘 关 系。除指定而还没有上任的本人造孤独财务咨询者外,本人将,概 心不在焉本人因此的东西。 贵公司将惠顾少许费或福利。。所以,吾等契合资历就可替换保释金认捐协代表大会试图孤独视域。

独常设财务咨询者信件

本人视域的根底

在 达 致 吾 等 之 意 见 及 推 荐 建 议 时,吾 等 已 倚 赖 (i)通 函 所 载 或 所 述 之 资 料 及 事 实;(ii) 贵花色品种及其咨询者试图的材料;(iii)董事及 贵花色品种使用层的视域和国家;及(四)吾 和那个互插数据。 阅。吾 等已推测向吾等试图走过切材料或向吾等颁发之国家及视域或通函所载或所述之主宰资 料、信和视域在信的主宰侧面的都是真实的。、正确、达到结尾的、塌实。。本人还推测散布和S中包住的主宰句子。,合伙大会的日期依然是真实的。,董事及 贵花色品种使用及告诉中所包住的互插忠诚、主宰的视域和企图的供述是走过慎重和慎重的。本人心不在焉说辞疑心董事们。、 你的协同工作使用和/或 充当咨询者咨询者试图的数据和供述的真理、精密与达到结尾的性。吾等亦已追求并举起董事承认通函所试图及所述之材料没有隐藏或丢弃少许很好地现实,董事及╱或 使用层试图给本人的主宰数据或供述都是真实的。、正确无误。,这将继续到合伙特殊代表大会的日期。。沙特特殊代表大会日期有很好地互换的 动, 贵公司应尽快告诉其孤独合伙。。

吾等以为,吾 本人已审读使关心材料,以举起有意见的视域。,并 告诉中包住的数据的精密是达到结尾的好好地的。 性,为本人的提议试图有理的由于。 础。可是,吾 心不在焉董事或董事。 贵花色品种试图的使用 料、对供述或视域的少许孤独供述。,都不合错误。 贵公司或其相干公司或附设公司的事情、事务、营运、少许模型的详述的考察财务状况或将要遭到报应的优点。

独常设财务咨询者信件

首要思索和账

当尤达给本人提议的时辰,,吾 思索了以下首要因素和账。:

1. 群安排数据

贵花色品种首要专心于中国1971的印刷字体和海报事情。如以下表1所示, 你们组完毕了
2016和2017年12月31日的年份,高达2017
及二零一八年六月三十日止六点月之什么价钱综合性中学财务材料,它们是划分剽窃的。 贵公
司能胜任二零一七年十次月三十一日止年度之年报(「二零一七年年报」)及 贵公
司截到2018年6月30日止六点月之中期泄漏(「二零一八年中期报

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